Контракт ЗЕД: як обрати суд на випадок спору з іноземним контрагентом

Barbashyn Law Team Команда Barbashyn Law Team

30 Липня, 2025 5 хвилин для читання

Зміст статті

Вибір суду та права у зовнішньоекономічних контрактах
Арбітраж як альтернатива суду: що врахувати при виборі
Компромісний варіант: спір - за місцем позивача
Застосування права без прямої домовленості сторін
Висновки

Участь в міжнародній торгівлі передбачає укладення контрактів між суб’єктами зовнішньоекономічної діяльності. Контракт фіксує домовленості та визначає, куди звертатися у випадку виникнення спорів.

Якщо виникла ситуація щодо невиконання або неналежного виконання контракту, перевіряємо, які умови та порядок вирішення спорів передбачені контрактом. Відповідно звертаємося до того суду чи арбітражу, та застосовуємо те право, що визначено у контракті.

Іноді сторони контракту формально підходять до погодження його умов та звертають увагу лише на базові умови (ціна, кількість, умови поставки та платежів). Тоді як розділи про відповідальність, врегулювання спорів залишаються поза увагою.

У цій статті хочемо нагадати, які є варіанти щодо вибору суду та права, та як можна сформулювати умови контракту про вирішення спорів.

Вибір суду та права у зовнішньоекономічних контрактах

1 варіант – обирається суд та право однієї зі сторін контракту. Тобто, або господарський суд в Україні та право України, або ж суд за кордоном, в країні, де знаходиться іноземний контрагент.

Вибір іноземного суду може потребувати залучення місцевих адвокатів та оплату їх послуг, додаткові витрати за послуги перекладачів та доставку документів.

Тому перш ніж обирати іноземний суд та право іншої країни, варто ознайомитися з особливостями розгляду спорів в такій країні, порядком виконання рішень, прорахувати орієнтовні витрати, в т.ч. судові збори та інші платежі.

Порядок розгляду спору в суді України є більш прогнозованим та передбачуваним. До того ж, у разі виграшу можна стягнути з контрагента понесені витрати (на оплату послуг адвокатів, проведення експертизи тощо).

Приклад із судової практики: у справі № 902/1171/24 спір між ТОВ «Плазма Тек» та іноземною компанією «Inter-Trade» (Азербайджан) розглядався у Господарському суді Вінницької області. Тому що саме цей суд і законодавство України обрано та зафіксовано у контракті.

Позов задоволено, суд вирішив стягнути з іноземної компанії «Inter-Trade» 44 691,74 доларів США заборгованості за контрактом та 27 791,25 грн. витрат зі сплати судового збору.

Арбітраж як альтернатива суду: що врахувати при виборі

2 варіант – обрати для розгляду спору арбітраж в певній країні, кількість арбітрів, мову арбітражного розгляду, право. Такі умови зафіксувати у арбітражному застереженні або арбітражній угоді.

Наприклад, обрати Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті України, або арбітражний суд в іншій країні. При цьому, як і в першому варіанті, розібратися з умовами розгляду та можливими витратами.

Приклад із судової практики: у справі № 903/580/25 іноземна компанія Platonia GmbH подала позов до Господарського суду Волинської області. Суд відмовив у відкритті провадження, оскільки у контракті передбачено підсудність спорів Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України.

Компромісний варіант: спір – за місцем позивача

3 варіант – альтернативний, якщо сторони контракту не дійшли згоди, як врегульовувати спори, або якщо кожна сторона наполягає на обранні суду чи арбітражу своєї країни. В такому разі краще передбачити, що спір передається до господарського суду за місцезнаходженням позивача, при розгляді спорів використовується законодавство (матеріальне та процесуальне право) країни позивача. Таким чином, якщо ініціатором судового процесу буде сторона з України, спір розглядається в Україні, а якщо іноземний контрагент – в його країні.

Приклад із судової практики: у справі № 910/10247/24 спір між ТОВ «ВКФ Фібросталь ЮА» (Україна) та іноземною компанією Palete I Logistika d.o.o. za trgovinu s usluge (Хорватія) розглядався в Господарському суді міста Києва. Оскільки сторони у договорі передбачили передачу спору до господарського суду за місцезнаходженням (реєстрацією) позивача та право країни позивача.

Позов задоволено, суд вирішив стягнути з іноземної компанії борг 18 744 євро та штраф 1 874 євро, а також судовий збір у розмірі 13 845 грн. 54 коп.

Застосування права без прямої домовленості сторін

4 варіант – якщо з певних причин сторони не обрали суд та право, або його неможливо визначити, застосовується право, яке має більш тісний зв’язок із відносинами за контрактом. При визначенні такого зв’язку враховується, зокрема, місце укладення контракту, місце виконання поставки та зобов’язань за контрактом.

Приклад із судової практики: справа № 925/1567/23 розглядалася у Господарському суді Черкаської області з огляду на місце укладення договору між сторонами (м. Христинівка, Черкаська область) та реєстрацію в Україні позивача, як постраждалої сторони у спірних договірних відносинах з іноземним елементом.

Висновки

Рекомендуємо ще на етапі встановлення договірних відносин з потенційним іноземним контрагентом детально узгодити всі умови контракту. Зокрема, особливу увагу звернути на розділи про відповідальність (санкції та рекламації), про порядок вирішення спорів. Щоб у разі виникнення спорів відразу розуміти можливості захисту своїх прав та орієнтовний план дій.