Як відкрити компанію за кордоном: to-do list для власника бізнесу

Спочатку — ціль: для чого вам потрібна компанія

Найтиповіша помилка, яку ми бачимо у клієнтів — починати вибір юрисдикції з податкової ставки. Ставка важлива, але вона є лише одним з десятків факторів. Правильна точка старту — чітке розуміння функції, яку має виконувати нова юридична особа.

Чотири основні сценарії

Залучення інвестицій. Якщо мета — венчурне фінансування або вихід на міжнародний ринок капіталу, визначальними стають можливість емісії різних класів акцій (звичайних та привілейованих), прозора та зрозуміла для інвесторів корпоративна структура, а також юрисдикція, де сформована усталена венчурна екосистема. Важливо заздалегідь врахувати, яка частина прав на інтелектуальну власність (ІВ) належатиме новій компанії, оскільки це безпосередньо впливає на її оцінку при залученні капіталу.

Операційна діяльність з іноземними контрагентами. Якщо компанія виставляє рахунки клієнтам у ЄС або США та отримує платежі від них, критично важливі: можливість відкрити банківський рахунок у надійному банку, відсутність юрисдикції в «чорних списках» FATF і ЄС, а також наявність угоди про уникнення подвійного оподаткування (DTA) з ключовими країнами-партнерами.

Товарний бізнес і логістика. Фізична присутність у країні ввезення або продажу може виявитися важливішою за будь-які податкові переваги. Тут визначальну роль відіграє митне законодавство, вартість складування, доступ до транспортних хабів і умови VAT-реєстрації.

Структурування діяльності для власника-нерезидента. Якщо засновник переїхав або планує переїзд до конкретної країни, іноді найраціональнішим рішенням є реєстрація компанії саме там. Важливо одразу розуміти: резидентство власника і резидентство компанії є різними поняттями та мають окремі податкові наслідки.

Питання, які потрібно поставити до вибору юрисдикції

Відповіді на ці питання звузять список потенційних юрисдикцій з «усіх можливих» до 3–5 реально доречних:

• Де фізично знаходяться ваші клієнти, підрядники та партнери?
• Який вид діяльності веде компанія та чи потребує він ліцензування у конкретній юрисдикції?
• Яке загальне річне навантаження на обслуговування компанії (бухгалтерія, юрист, офіс, щорічні збори, ліцензії)?
• Чи плануєте ви залучати інвестиції впродовж наступних 2–3 років — і якщо так, від інвесторів з яких юрисдикцій?
• Де ви особисто будете жити і де стаєте податковим резидентом?
• Яка структура прав на інтелектуальну власність (ІВ) компанії: де зареєстровані ТМ, патенти, кому належить код? Це може впливати на вибір назви та юрисдикцію.
• Для яких цілей потрібна компанія в перспективі 3–5 років: масштабування, залучення інвестицій, продаж, IPO?
• Чи має ваш бізнес потенціал входження до холдингової структури?

Вибір юрисдикції: що порівнювати і на що не вестися

Фактори вибору

Ми свідомо не даємо рейтинг «найкращих країн», оскільки правильна юрисдикція залежить від конкретного бізнесу. Нижче — фактори, зважування яких дає обґрунтований вибір. Substance requirements винесено окремим рядком, оскільки вони безпосередньо впливають на доступ до пільгових режимів.

Про що мовчить «рейтинг найкращих юрисдикцій»

Публікації з заголовками «топ-5 країн для реєстрації IT-компанії» зазвичай описують ситуацію 3–5-річної давності або просто рекламують конкретних реєстраційних агентів. Реальність змінюється швидко: зміни у списках ЄС і FATF, нові DTA, корекції місцевого законодавства, введення substance requirements — усе це може докорінно змінити привабливість юрисдикції за 1–2 роки. Правильна відповідь на питання «де реєструватися» завжди індивідуальна і вимагає актуального аналізу, а не рейтингу з блогу.

Спосіб реєстрації: дистанційно чи особисто

Дистанційна реєстрація

Більшість сучасних юрисдикцій допускають реєстрацію компанії без фізичної присутності засновника. Існує два основних механізми:

Варіант А: цифрова ідентифікація. Окремі юрисдикції (наприклад, Естонія через програму e-Residency) дозволяють нерезидентам отримати цифровий підпис і взаємодіяти з реєстраційними органами повністю онлайн. Однак це скоріше виняток: більшість юрисдикцій не мають аналогічної програми, а цифровий підпис, виданий в одній країні, зазвичай не визнається реєстраційними органами іншої.

Варіант Б: довіреність. Засновник оформлює нотаріально посвідчену довіреність і направляє її місцевому юристу або реєстраційному агенту. Це найпоширеніший механізм дистанційної реєстрації. Якщо Україна і країна реєстрації є учасницями Гаазької конвенції 1961 року, достатньо апостилю — проставлення спеціального штампу в Міністерстві юстиції України. Якщо ні — потрібна повна консульська легалізація, що значно довше і дорожче.

Наприклад, для реєстрації компанії в Польщі (яка є учасницею Гаазької конвенції) достатньо довіреності з апостилем — окремої консульської легалізації не потрібно, що суттєво спрощує і здешевлює процес. Аналогічно для більшості країн ЄС.

Практичне застереження щодо довіреності: кожна нова реєстраційна дія (зміна директора, зміна статуту, відкриття філії) потребуватиме окремої довіреності. Це слід враховувати при плануванні операційних витрат і часових затрат засновника.

Реєстрація за особистої присутності

Якщо засновник перебуває у країні реєстрації або поблизу неї — особистий візит до юриста або нотаріуса для підписання документів може бути найшвидшим і найпростішим рішенням. У цьому випадку не потрібна ані нотаріально посвідчена довіреність, ані апостиль — достатньо паспорта та підготовлених документів.

Деякі юрисдикції або типи угод все одно вимагають особистої присутності засновника — наприклад, при відкритті банківського рахунку або нотаріальному посвідченні статуту. У таких випадках ключовим є попереднє узгодження всіх документів до поїздки: статут, список директорів, рішення про реєстрацію — усе має бути затверджено і підписано заздалегідь. Незапланований додатковий візит через забутий підпис коштує значно дорожче за юридичну підготовку.

Гаазька конвенція: апостиль vs легалізація

Україна є учасницею Гаазької конвенції про апостиль (1961). Якщо країна реєстрації також є учасницею — українські нотаріальні документи визнаються після проставлення апостилю. Якщо країна реєстрації не є учасницею конвенції (наприклад, ряд країн Близького Сходу та Азії) — потрібна повна легалізація через МЗС України та консульство країни призначення. Цей процес займає від 2 до 8 тижнів.

Підготовка документів: що потрібно до і після реєстрації

Документи для реєстрації компанії

Пакет для безпосередньої реєстрації юридичної особи зазвичай включає мінімальний набір: статут або установчий договір (залежно від організаційно-правової форми), заяву про реєстрацію та документи, що підтверджують особу засновника. Конкретний перелік залежить від юрисдикції та уточнюється з місцевим юристом або реєстраційним агентом.

Окремо варто підготувати документи для внутрішньокорпоративних відносин та роботи з банком:

• Рішення засновників про створення компанії та призначення директора.
• Відомості про директорів та бенефіціарних власників (UBO declaration) — обов’язкова вимога більшості банків та реєстраторів.
• Документи, що підтверджують особу засновників і директорів: паспорт плюс підтвердження адреси (не старше 3 місяців).
• У деяких юрисдикціях — докази легального походження статутного капіталу.

Якщо компанія створюється як частина холдингової структури, статут має відображати функцію цієї компанії: чи буде вона тримати права на торговельну марку або ліцензії на ПЗ, чи виконуватиме операційну роль, чи слугуватиме фінансовим холдингом для розподілу дивідендів. Ці деталі визначають корпоративну документацію і потенційно — transfer pricing documentation у майбутньому.

Документи для взаємодії з ринком

Паралельно з реєстраційними документами рекомендуємо підготувати базовий пакет комерційної документації:

• NDA (угода про нерозголошення): підписується з потенційними клієнтами та партнерами ще на стадії переговорів — до передачі будь-якої конфіденційної інформації. Захищає технічні рішення, бізнес-плани та умови угод.
• Договір на послуги / Master Service Agreement (MSA): основний комерційний договір з клієнтами, адаптований до юрисдикції компанії. Визначає порядок виконання робіт, відповідальність сторін та вирішення спорів.
• Privacy Policy та Terms of Use: обов’язкові документи для сайту та продукту, особливо якщо ваші користувачі — резиденти ЄС (вимоги GDPR).
• Трудові договори або договори з підрядниками: правильна кваліфікація відносин з виконавцями є ключовим фактором уникнення претензій щодо прихованих трудових відносин. У більшості юрисдикцій помилкова кваліфікація підрядника як найманого працівника тягне значні штрафи.
• Внутрішня корпоративна документація: протоколи зборів, рішення директорів, реєстр акціонерів.

Реєстрація торговельної марки

Реєстрація ТМ захищає не лише від копіювання конкурентами. Для будь-якого потенційного інвестора або покупця компанії відсутність зареєстрованої торговельної марки є суттєвим ризиком при due diligence — бо означає, що ключовий актив бізнесу юридично не закріплений.

Де реєструвати — залежить від географії ринку:

• ЄС: EUIPO (одна заявка покриває всі 27 держав-членів).
• США: USPTO.
• Україна: УКРНОІВІ.
• Кілька юрисдикцій одночасно: Мадридська система ВОІВ — одна міжнародна заявка дозволяє охопити до 130 країн за спрощеною процедурою.

Важливо: строк реєстрації ТМ зазвичай складає від 6 до 18 місяців. Починати процес варто заздалегідь — до активного виходу на ринок, а не після.

Спеціальні та нетипові вимоги юрисдикцій

Кожна юрисдикція має особливості, які не завжди очевидні на першому погляді. Нижче — найпоширеніші «сюрпризи», з якими стикаються клієнти у нашій практиці:

• Ліцензування «звичної» діяльності. У ряді юрисдикцій навіть розробка ПЗ або консалтинг вимагають отримання комерційної ліцензії. Її відсутність може призвести до штрафів або відмови у відкритті рахунку.
• Обов’язковий місцевий директор. Деякі країни вимагають, щоб у складі директорів була особа-резидент цієї юрисдикції. Це збільшує витрати і несе корпоративні ризики.
• Вимога мінімальної кількості місцевих працівників. Наприклад, деякі юрисдикції Близького Сходу та Азії встановлюють квоти на кількість або частку місцевих найманих працівників (локалізація персоналу).
• Попереднє схвалення назви компанії. У ряді країн бажана назва може бути відхилена реєстратором, що затримує весь процес.
• Обов’язковий DPO. Якщо компанія обробляє чутливі персональні дані у значних обсягах — може виникнути вимога призначити Data Protection Officer.
• Вимоги до substance. Все більше юрисдикцій запроваджують economic substance test: без реального офісу, персоналу та прийняття рішень на місці компанія може втратити право на пільгові ставки.
• Visa-linked requirements. У деяких ОАЕ-юрисдикціях (фрі-зони) збереження ліцензії компанії пов’язане з підтриманням візи засновника, що потребує регулярного відновлення і фізичної присутності.

Відкриття банківського рахунку: найскладніший крок

Чому це важче, ніж реєстрація компанії

Реєстрація юридичної особи у більшості юрисдикцій є відносно передбачуваним і формалізованим процесом. Відкриття банківського рахунку — ні. Банки мають власні внутрішні комплаєнс-процедури, які значно жорсткіші за законодавчі мінімуми, і кожен банк вирішує це питання на власний розсуд.

Для компаній, де власник або директор є нерезидентом, відкриття традиційного банківського рахунку може займати від 1 до 18 місяців — залежно від юрисдикції, банку, наявності операційної історії та пакету документів. Відмови навіть при повному пакеті документів є звичайною практикою.

Що зазвичай потрібно банку (KYC-пакет)

Перш ніж починати пошук банку, варто підготувати стандартний пакет документів, який запитує більшість банків та платіжних систем:

• Повний корпоративний пакет: свідоцтво про реєстрацію, статут, сертифікат директорів та акціонерів, UBO declaration.
• Особисті документи всіх бенефіціарних власників: паспорт плюс підтвердження адреси (utility bill або банківська виписка, не старше 3 місяців).
• Бізнес-план або опис діяльності: банки хочуть розуміти бізнес-модель, джерела доходу та очікуваний оборот.
• Підтвердження ділових зв’язків: договори з клієнтами або листи про намір (LOI) значно підвищують шанси схвалення.
• Джерело статутного капіталу: підтвердження легального походження коштів засновника.

Стратегія «два рівні»

На практиці ми рекомендуємо клієнтам дворівневий підхід до банківського питання:

Рівень 1 — платіжні системи (операційний старт): EMI-платформи (Electronic Money Institution) — Wise, Revolut Business, Payoneer, Airwallex. Переваги: нижчий поріг входу, швидке відкриття (від кількох днів до тижнів), доступність IBAN і міжнародних платежів, можливість розпочати роботу без поїздки. Обмеження: вони не є банками в класичному розумінні, мають ліміти на окремі типи транзакцій, не підходять для кредитування та деяких видів торгового фінансування.

Рівень 2 — традиційний банк: коли компанія накопичить операційну історію (6–12 місяців транзакцій через платіжну систему), матиме місцевих контрагентів, підтверджені контракти та, ідеально, фізичний офіс — шанси на відкриття повноцінного банківського рахунку суттєво зростають. Традиційний банк дає вищі ліміти, можливість кредитних продуктів та вищу довіру з боку великих контрагентів.

Рекомендована стратегія для більшості клієнтів: стартувати з платіжної системи для операційної діяльності і паралельно готувати документи для банку.

КІК: що кожен власник іноземної компанії має знати

Що таке контрольована іноземна компанія

З 2022 року в Україні набули чинності правила щодо контрольованих іноземних компаній (КІК), передбачені Податковим кодексом України. Їхня суть: якщо фізична або юридична особа — резидент України — контролює іноземну компанію (пряма або непряма частка більше 50%, або більше 25% за умови, що двоє і більше резидентів України разом контролюють понад 50%), то нерозподілений прибуток цієї іноземної компанії підлягає оподаткуванню в Україні.

Ключові зобов’язання власника КІК

• Повідомлення ДПС України про набуття / відчуження / зміну частки в іноземній компанії: протягом 60 календарних днів з моменту настання відповідної події.
• Подача звіту про КІК разом з річною декларацією про майновий стан і доходи (до 1 травня) через Електронний кабінет з використанням КЕП.
• Включення частини скоригованого прибутку КІК (пропорційно частці володіння) до оподатковуваного доходу резидента, якщо не застосовується жодне з передбачених законом звільнень. Базова ставка: 18% ПДФО + 5% військового збору. Строк сплати — до 1 серпня.

Коли КІК не оподатковується: основні звільнення

Закон передбачає ряд звільнень від оподаткування прибутку КІК:

• Компанія знаходиться у країні, з якою Україна має чинну угоду про уникнення подвійного оподаткування або угоду про обмін податковою інформацією, і ефективна ставка оподаткування в цій країні становить не менше 13%. При цьому КІК фактично сплачує податок в країні реєстрації.
• Загальний сукупний дохід КІК не перевищує 2 млн євро на рік.
• Компанія є публічною або дочірньою компанією публічної (акції котируються на визнаній біржі).
• Прибуток КІК фактично розподілений на користь контролюючої особи та оподаткований в Україні як дивіденди.

Штрафи за порушення КІК-правил

Штрафні санкції за порушення КІК-законодавства є суттєвими (розраховуються виходячи з прожиткового мінімуму, що щорічно змінюється; нижче наведено орієнтовні суми станом на 2025 рік):

• За неподання або несвоєчасне подання повідомлення про відкриття/закриття КІК: штраф близько 800 000 – 900 000 грн за кожен факт порушення.
• За неподання звіту про КІК: штраф близько 270 000 грн; при повторному порушенні — близько 2 700 000 грн.
• За ненарахування або несплату податку: стандартні штрафи за заниження бази оподаткування (25–50% від суми недоплати) плюс пеня за кожен день прострочення.

Важливо: норми КІК в Україні відносно нові та продовжують уточнюватися. ДПС видає роз’яснення, і правозастосовна практика ще формується. Консультація з фахівцем перед відкриттям іноземної компанії є обов’язковою, а не опціональною.

Підсумки: чеклист перед відкриттям компанії за кордоном

Відкриття іноземної компанії — це марафон, а не спринт. Помилки, зроблені на старті, виправляти значно дорожче, ніж їх уникнути. Ось структурований чеклист для перевірки готовності:

Стратегічний рівень

• Визначена конкретна бізнес-ціль нової компанії (інвестиції / операції / холдинг / товар).
• З’ясовано, де фізично знаходяться ключові стейкхолдери (клієнти, партнери, команда).
• Проаналізовано плани на 3–5 років: масштабування, залучення інвестицій, exit.
• Оцінено особисту податкову ситуацію засновника (резидентство, КІК, ПДФО).
• Визначена структура прав на ІВ: де зареєстровані ТМ, патенти, кому належить код.

Вибір юрисдикції

• Порівняно не менше 3 юрисдикцій за: ставкою, DTA, вартістю утримання, банківською доступністю.
• Перевірено відсутність юрисдикції у чорних списках FATF, ЄС, ОЕСР.
• З’ясовано реальні вимоги до substance і директорів.
• Перевірено наявність/відсутність договору про правову допомогу з Україною (впливає на апостиль).
• Отримано підтвердження від місцевого юриста або реєстраційного агента.

Реєстрація та документи

• Визначено спосіб реєстрації (дистанційно / особисто) та необхідність апостилю.
• Підготовлено реєстраційний пакет (статут, рішення засновників, документи директорів).
• Підготовлено KYC-пакет для банку (UBO declaration, підтвердження адреси, бізнес-опис).
• Підготовлено комерційну документацію (NDA, MSA, Privacy Policy, Terms of Use).
• Прийнято рішення щодо реєстрації ТМ (EUIPO / USPTO / Мадридський протокол).

Банківський рахунок

• Визначено стратегію: платіжна система на старті + традиційний банк після накопичення операційної історії.
• Підготовлено повний KYC-пакет, включно з підтвердженням джерела коштів.
• З’ясовано, чи потребує відкриття рахунку фізичної присутності засновника.

КІК та податки в Україні

• Проконсультовано з податковим юристом щодо наявності обов’язків за правилами КІК.
• Визначено строки і порядок подачі повідомлень до ДПС України.
• Перевірено застосовність звільнень від оподаткування прибутку КІК.
• Підготовлено до подачі декларації про майновий стан і доходи з відображенням КІК.